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MBO als Nachfolge-Lösung

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Der Begriff Management Buy-Out („MBO“) bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens durch das bisherige Management. Die Gründe für diesen Unternehmenserwerb liegen oft in einer ungeregelten Nachfolgesituation. Sofern die eigene Belegschaft das Unternehmen übernimmt, spricht mach von einem  Employee Buy-Out.

MBO als Option für eine erfolgreiche Nachfolge

MBO kann eine attraktive Lösung bei der Unternehmensnachfolge sein, da das übernehmende Management mit der Unternehmenssituation bestens vertraut ist und das Vertrauen des Altgesellschafters genießt. Hierzu gehören nicht nur die wirtschaftlichen und technischen Aspekte, sondern auch die bisher gelebte Unternehmenskultur, die Unternehmenswerte und die Akzeptanz des Managements durch die Belegschaft. Des Weiteren ist es bei einem MBO nicht erforderlich,  vertrauliche Informationen an externe Käufer offenzulegen, was für den Verkäufer den Prozess spürbar erleichtert.

Für die beteiligten Manager wiederum stellt ein MBO eine optimale Möglichkeit dar, ihre unternehmerischen Ambitionen in einem vertrauten Wirtschaftsumfeld zu verwirklichen.

Gängige Formen der MBO-Finanzierung

Das Management verfügt typischerweise nicht über ausreichende finanzielle Mittel, um den Kaufpreis für ein Unternehmen vollständig zu zahlen. Neben einem verhältnismäßig geringem Eigenkapitaleinsatz vom Käufer – zumindest gemessen am Unternehmenskaufpreis -, stammt das Kapital typischerweise aus folgenden Quellen:

MBO finanzierung durch Banken

Eine Bank kann eine MBO-Tansaktion durch die Gewährung von Fremdkapital mitfinanzieren, jedoch selten  zu 100%. Stets wird vom Management eine Eigenbeteiligung in einer Höhe verlangt, die für dieses persönlich von Bedeutung ist („Skin in the Game“). Die mögliche Darlehenshöhe richtet sich nach der in der Zukunft zu erwartenden Fähigkeit des Unternehmens, Cash Flow zu generieren. Um diese abzuschätzen, wird in der Regel versucht, den „nachhaltigen“ Cash Flow zu ermitteln. Die Darlehenshöhe wird typischerweise auf ein Mehrfaches dieses Cash Flows begrenzt, wobei Faktoren in der Größenordnung von  3 bis 4 nicht ungewöhnlich sind.

MBO finanzierung durch Finanzinvestoren

Private Equity und Mezzanine Capital Gesellschaften können – analog zum MBI – einen Unternehmenskauf durch das Management mit Eigenkapital und / oder Mezzanine finanzieren. Die Finanzinvestoren übernehmen in diesem Fall die Mehrheit der Anteile und können bei Bedarf zusätzlich ein Darlehen gewähren. Damit kann nicht nur der Kaufpreis gezahlt werden, sondern möglicherweise auch eine Wachstumsstrategie finanziert werden.

Die kaufenden Manager sollten jedoch  bedenken, dass Finanzinvestoren in der Regel nach 5-8 Jahren einen Ausstieg, auch ‚Exit‘ genannt,  aus dem Unternehmen anstreben. Für das Management kann solch ein Exit finanziell sehr lukrativ sein, wenn sie ihre Anteile mitverkaufen.  Zeitgleich kann dies zu einem Ende der Tätigkeit für das  Management führen – es sein denn, der Verkauf erfolgt an einen Käufer, der das bisherige Management mit einbinden möchte.

MBO & Inhaberdarlehen

Auch ein Inhaberdarlehen kann  ein  Baustein  einer MBO-Finanzierung sein. Hierbei gewährt der Altgesellschafter, also der Verkäufer, dem Käufer ein Darlehen über einen Teil des Kaufpreises, daher wird dieses Darlehen auch „Verkäuferdarlehen“ genannt. Der Käufer zahlt das Verkäuferdarlehen in Raten zurück, wobei sich diese Rückzahlung aus den Unternehmenserträgen speist. Der Altgesellschafter trägt das Risiko des Kreditausfalls und riskiert dadurch, den Kaufpreis nicht zur Gänze zu erhalten.

Nicht zu unterschätzen ist auch das Konfliktpotenzial in dieser Konstellation: mit der Begründung, dass er ja ein Darlehen gibt, strebt der Altgesellschafter häufig umfassende Mitspracherechte an, was bei strategischen Entscheidungen zu Konflikten führen kann. Die Interessen des Altgesellschafters und die der neuen Eigentümer müssen nicht immer deckungsgleich sein.

Erfolgsfaktoren für einen erfolgreichen Management Buy-Out

Finanzierungsstruktur entscheidet über den Erfolg beim MBO

Ob hoher Umsatz bzw. Profitabilität  oder Sanierungsfall, die Kaufpreisfinanzierung stellt das MBO-Team stets vor große Herausforderungen. Regelmäßig  müssen verschiedene Finanzierungsinstrumente und verschiedene Finanzierungsquellen kombiniert werden, Haftungs- und Sicherungsvereinbarungen getroffen werden und ein Mitspracherecht der einzelnen Parteien abgewogen werden, um den Kaufpreis insgesamt finanzieren zu können. Denn jeder Kapitalgeber stellt nur dann eine Finanzierung bereit, wenn das für ihn tragbare Risiko nicht überschritten.

Bei der Struktur einer MBO-Finanzierung erkennt man sehr gut den Grundsatz der risikogerechten Vergütung:  die Verzinsung, die eine Bank für besichertes Fremdkapital, liegt deutlich unter der Renditeerwartung eines Finanzinvestors, der in die Transaktion Eigenkapital investiert. Natürlich ist zu berücksichtigen, dass die Finanzierungsstruktur komplexer wird, je mehr Parteien involviert sind. In der Regel ist dies aber der einzige Weg, um den Kaufpreis zu finanzieren.  Zu bedenken ist insbesondere, dass mit dieser in die „Wiege gelegten“ Finanzierungstruktur das Unternehmen in den nächsten 5-10 Jahren zurecht kommen muss.

Spezialisierte Berater können bei der wichtigen Strukturierung der Finanzierung – also der Auswahl und Komposition der einzelnen Finanzierungsbausteine – wie auch bei der Vermittlung zwischen verschiedenen Interessen der einzelnen Parteien unterstützen und damit eine wertvolle Orientierung auf dem intransparentem Finanzierungsmarkt geben.

Persönlichkeit des Managers  und der Rollenwechsel

Die Persönlichkeit des übernehmenden Managers, bzw. des MBO-Teams ist von zentraler Bedeutung. Das Team muss den Rollenwechsel vom Manager zum Unternehmer bewältigen  (Stichwort ‚Veränderung  der Mentalität‘) und ein überzeugendes Zukunftskonzept für das Unternehmen vorweisen. Schließlich muss der Käufer die Geldgeber  – ob Bank, Finanzinvestoren oder den Alteigentümer,  von sich und seinem Vorhaben überzeigen.

In Situationen, in denen das MBO-Team nicht alle  benötigte Kompetenzen selbst abdeckt, können externe Manager das Team vervollständigen. Im angelsächsischen  Raum wird diese Kombination als Buy-in Management Buy-Out (BIMBO) bezeichnet. Eine geeignete MBO-MBI Kombination, bei der spezialisierte Berater eine Vervollständigung des Nachfolgeteams vornehmen, kann zu einer erfolgreichen Nachfolge substanziell beitragen.